明确上市、退市关键指标！沪深交易所发文征求意见

　　中新网4月13日电(中新财经记者 吴家驹)4月12日，上交所、深交所同时发布公告，对《股票发行上市审核规则》《上市公司重大资产重组审核规则》《上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》《股票上市规则》和《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规则，进行了修订，上交所还修订了《科创板股票上市规则》，深交所则修订了《创业板股票上市规则》，现向社会公开征求意见。

　　上交所上市规则修订内容

　　(一)适度提高主板上市财务指标

　　一是，将第一套上市标准中的最近3年累计净利润指标从1.5亿元提升至2亿元，最近一年净利润指标从6000万元提升至1亿元，最近3年累计经营活动产生的现金流量净额指标从1亿元提升至2亿元，最近3年累计营业收入指标从10亿元提升至15亿元；

　　二是，将第二套上市标准中的最近3年累计经营活动产生的现金流量净额指标从1.5亿元提升至2.5亿元；

　　三是，将第三套上市标准中的预计市值指标从80亿元提升至100亿元，最近1年营业收入指标从8亿元提升至10亿元。

　　科创板上市条件本次不作修改。

　　修订后的主板上市条件，拟自新上市规则发布之日起实施，尚未通过上市委审议的主板拟上市企业应当适用新的上市条件；已通过上市委审议的，适用修订前的上市条件。

　　(二)加强上市公司分红约束

　　本次修订将现金分红指标纳入ST风险警示情形。对于最近一个会计年度净利润和母公司报表未分配利润均为正的公司，如果最近三个会计年度累计现金分红总额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计分红金额低于5000万元的，将被实施ST。

　　(三)完善四类强制退市标准

　　1.大幅降低财务造假重大违法退市标准

　　对于“造假金额+造假比例”的标准修改为一年、两年、三年及以上三个层次。具体来说：(1)一年虚假记载金额达到2亿元以上，且占比超过30%。(2)连续两年虚假记载金额达到3亿元以上，且占比超过20%。(3)连续三年及以上年度存在虚假记载。

　　2.新增三项规范类退市情形

　　一是新增“资金占用”退市指标。二是新增内控非标审计意见退市情形。三是新增控制权无序争夺退市情形。

　　3.完善组合类财务退市指标

　　一是主板组合类财务退市指标中的营业收入标准由“低于1亿元”调整到“低于3亿元”，以及在“扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值”中增加利润总额为负的考察维度，修改后的组合指标为“利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元”。

　　二是增加财务类退市风险警示公司(*ST公司)撤销退市风险警示的条件，要求其内部控制审计报告为无保留意见，否则将予以退市。

　　4.提高市值类强制退市标准

　　将原来“连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于3亿元”修改为“连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于5亿元”，发行存托凭证红筹企业的市值退市指标同步调整。考虑到B股制度改革实际情况，仅发行B股的公司市值退市指标继续维持在3亿元。

　　(四)加大财务造假公司风险揭示和约束力度

　　本次修订将不触及重大违法强制退市的财务造假行为纳入其他风险警示情形，形成和财务造假重大违法强制退市制度相呼应的梯度约束机制。

　　具体地，新增一项其他风险警示情形为“根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”。公司满足行政处罚决定书做出已满12个月以及公司完成处罚事项的追溯调整等孰晚条件后可以向本所申请撤销其他风险警示。

　　深交所上市规则修订内容

　　(一)提高上市财务指标，从源头提高上市公司质量

　　一是提高主板第一、二套上市标准的净利润、现金流、收入等指标。将第一套上市标准的最近三年累计净利润由“1.5亿元”提高至“2亿元”，最近一年净利润由“6000万元”提高至“1亿元”，最近三年累计经营活动产生的现金流量净额从“1亿元”提升至“2亿元”，最近三年累计营业收入从“10亿元”提升至“15亿元”；将第二套上市标准的现金流由“1.5亿元”提高至“2.5亿元”，进一步突出主板大盘蓝筹定位，提升上市公司稳定回报投资者的能力。

　　二是提高主板第三套上市标准的预计市值、收入等指标。将第三套指标的预计市值由“80亿元”提高至“100亿元”，最近一年营业收入由“8亿元”提高至“10亿元”，强化行业代表性，为市场提供更加优质多元的投资标的。

　　三是提高创业板第一套上市标准的净利润指标。将最近两年累计净利润由“5000万元”提高至“1亿元”，并新增“最近一年净利润不低于6000万元”的要求，突出公司的抗风险能力，支持规模、行业及发展阶段适应创业板定位要求的企业上市。

　　四是提高创业板第二套上市标准的预计市值、收入等指标。将预计市值由“10亿元”提高至“15亿元”，最近一年营业收入由“1亿元”提高至“4亿元”，进一步提升有潜力的“优创新、高成长”企业直接融资质效。

　　(二)严格强制退市标准，坚决出清不合格上市公司

　　一是扩大重大违法强制退市适用范围。

　　对现行“连续两年虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露合计金额的50%”的造假退市指标进行修改，区分一年、连续两年、连续三年及以上三个层次：一年为虚假记载金额“2亿元且占比30%”；两年为“合计3亿元且占比20%”；三年及以上被认定虚假记载即退市，坚决打击恶性和长期系统性财务造假。

　　此外，为加大对财务造假公司的监管和约束力度，加强财务造假公司风险揭示，督促其积极整改，新增一项ST情形，对于未触及退市标准的造假行为，行政处罚事先告知书显示公司财务会计报告存在虚假记载，即实施ST。公司完成处罚事项的追溯调整且行政处罚决定作出满十二个月的，方可申请摘帽。

　　二是新增三项规范类退市情形。

　　第一， 新增控股股东大额资金占用且不整改退市。第二， 新增多年内控非标意见退市。第三， 新增控制权无序争夺退市。

　　三是收紧财务类退市指标。

　　提高主板亏损公司营业收入退市指标，将其“净利润为负+营业收入”中的营业收入从现行“1亿元”提高至“3亿元”，加大力度淘汰缺乏持续经营能力公司。结合创业板公司成长性和收入规模特点，本次不作调整，维持“1亿元”不变。将“利润总额”纳入“亏损”考量，修改后的组合指标为利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值，且营业收入低于3亿元(创业板1亿元)。

　　此外，对财务类*ST公司引入财务报告内部控制审计意见退市情形，提高摘星规范性要求。

　　四是提高主板A股公司市值退市指标。

　　将主板A股(含A+B股)市值标准从现行“3亿元”提高至“5亿元”，进一步发挥市场化退出功能，推动上市公司提高质量和投资价值。B股和创业板市值退市指标本次不作调整，维持“3亿元”不变。

　　(三)加强现金分红监管，推动切实增强投资者回报

　　一是新增现金分红ST情形。

　　新增“最近一个会计年度净利润为正值，且公司合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计分红金额低于5000万元(创业板3000万元并考虑公司研发投入情况)”ST情形，督促有分红能力公司提高分红水平。

　　二是鼓励上市公司中期分红并明确利润分配基准。

　　明确上市公司利润分配应当以最近一次经审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况。要求公司综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定现金分红频次，并在具备条件的情况下增加分红频次，稳定投资者分红预期。(完)