百图股份冲A背后的易主迷局

　　易主后第三年，吴昊带领雅安百图高新材料股份有限公司(以下简称“百图股份”)开始向资本市场发起冲击，如今，百图股份创业板IPO已进入二轮问询。实控人“半路接手”，也让这次在报告期内发生的易主事宜遭到了深交所的重点关注。公司控制权转让相关股份转让价格是否公允、核心人员较大变动下公司管理团队是否稳定等相关问题，都需要百图股份作出解答。

　　同期股权转让、增资价差大

　　吴昊从百图股份原实控人处受让公司股份的价格，远低于同月吴昊等5名股东对百图股份进行增资的价格。

　　招股书显示，百图股份一直致力于从事先进无机非金属导热粉体材料的研发、生产和销售，公司主要产品包括球形氧化铝、亚微米氧化铝、氮化硼、氮化铝等功能性粉体材料。公司成立于2007年，创始人为郭庆，也是公司易主前的实控人。

　　百图股份易主事项发生在2020年9月，当年9月3日，郭庆与吴昊签署《股份转让及投票权委托协议》，约定郭庆拟分两次合计向吴昊转让所持公司约728.28万股股份，合计转让价款为3563.53万元。双方同意，第一次股份转让办理工商变更登记的同时，郭庆无条件且不可撤销地将第二次股份转让项下拟转让给吴昊的股份享有的表决权授予吴昊行使。同时，百图股份第二大股东百图研发中心，以1602.47万元的价格向吴昊转让其持有的百图股份约327.5万股股份。经计算，郭庆、百图研发中心上述股权转让价格均约为4.89元/股。

　　同样在2020年9月，吴昊以及平潭汇成、平潭恒峰、平潭瀚达和平潭弘业以增资的形式入股百图股份，不过，增资价格明显高于上述股权转让价格，确定为11.01元/股。

　　独立经济学家王赤坤表示，在同一时期，股权转让、增资价格存在较大差异，这其中的合理性可能还需要公司说明。

　　截至招股书签署日，吴昊为百图股份控股股东、实控人，直接持有公司35.06%的股权，因担任平潭恒泰的执行事务合伙人控制平潭恒泰所持公司3.79%股权的表决权，基于此，吴昊实际控制百图股份38.85%股权的表决权。郭庆为公司第二大股东，持股比例为14.98%。

　　股份支付费用导致净利亏损

　　由于上述转让的股权价格低于同次增资的股权价格，百图股份对新实控人低价受让的股份，按照同次增资价格与转股价格的差异计算并一次性确认了股份支付费用6457万元。

　　这直接导致了百图股份2020年净利亏损。财务数据显示，2020年，百图股份实现的营业收入约为1.73亿元，对应实现的归属净利润约为-2236.65万元。

　　这一问题也受到了深交所的关注，深交所要求百图股份说明原实际控制人郭庆转让控制权的背景，结合2020年前后公司利润规模情况，说明公司控制权转让相关股份转让价格公允性，转让价格低于同期增资价格、认定构成大额股份支付的原因及合理性。

　　对于控制权变更的原因，百图股份表示，2020年9月公司控制权转让时，郭庆已经66岁，年纪较大，其唯一女儿也未从事此行业，公司作为生产型企业后续发展需要大量资金，仅靠郭庆个人投入难以给公司发展带来突破性进展；吴昊是具有多年资本市场投资经验的投资人，其除了个人具有相应的资金实力购买公司控制权之外，还具有非常丰富的产业投资经验和股权融资资源，可以解决公司后续发展的资金需求。

　　资料显示，吴昊出生于1975年8月，本科学历。曾任大鹏证券有限责任公司高级投资经理、国海证券有限责任公司项目投资部经理、国海富兰克林基金管理公司交易总监、深圳市森瑞投资有限公司投资总监、世纪证券有限责任公司资产管理部总经理、深圳前海股权交易(深圳)中心有限公司副总裁、武汉凡谷电子技术股份有限公司副董事长等；2017年1月至今，吴昊任深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司法定代表人及执行董事、总经理；2020年9月至今任职于百图股份，现任百图股份董事长。

　　针对公司相关问题，北京商报记者向百图股份方面发去采访函，截至记者发稿，未收到公司回复。

　　核心人员变动大

　　在实控人变更的同时，百图股份董事、监事等核心人员也发生了较大变动。

　　百图股份现任6名非独立董事中，包括吴昊在内，均为2020年9月后加入公司。IPO申报前两年内，百图股份董事同样发生变化。2021年6月30日，聂菲、乔爱英因个人原因辞去百图股份董事职务，新董事由郭庆及公司副总经理、财务总监谭蕾担任；同年7月15日，郭庆因个人精力有限无暇兼顾公司董事职务，遂辞去董事职务，由公司副总经理胡锦担任董事一职；2022年6月30日，百图股份增加1名董事会席位，经股东大会决议，选举公司总经理许军为董事。

　　监事方面，公司现任3名监事，其中监事会主席孙智琼、职工监事孙式江，均为2020年9月起担任公司监事。此外，2022年6月30日，欧阳剑鸿因个人原因辞去监事职务，由郑和接任。

　　公司高管同样有所变动。2021年8月10日，许军被聘为公司副总经理；2021年10月10日，为协调公司上市事宜，聘任谭蕾为公司董事会秘书；同日，赵显亮因个人原因辞去公司副总经理职务，但仍担任公司董事。2021年12月31日，聘任许军为公司总经理，吴昊辞去总经理职务，但仍担任公司董事长。此外，公司核心技术人员中，陆琤于2021年1月加入百图股份。

　　投融资专家许小恒表示，公司董事、监事、高管均是公司的核心职位，这些职位的稳定性对于公司发展十分重要，在IPO审核中，一直是监管层审核的重点内容。

　　针对上述情况，深交所要求百图股份说明核心人员最近两年变动原因，公司董事、高级管理人员最近两年是否发生重大不利变化，公司管理团队是否稳定。

　　北京商报记者 丁宁